一、對外擔保未及時披露

　　1.2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天發生多起違規對外擔保事項，對外擔保金額合計22.9137億元，上述對外擔保均未及時披露，也未履行公司董事會和股東大會審議程序。ST中天上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規定，違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條規定。ST中天時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。

　　二、對外投資未進行披露

　　1.2016年12月19日，ST中天控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱青島中天)董事會審議通過青島中天聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd。的油氣資產并增資以增加油氣產能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd。的油氣資產。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發展和改革委員會印發《關于青島中天能源股份有限公司聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd。全部資產并增資擴產項目備案的通知》(青發改外經備[2017]3號)。

　　2.2018年5月11日，ST中天控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd。全部資產并增資擴產項目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發展和改革委員會印發《境外投資項目備案通知書》(青發改外經備[2018]26號)。

　　ST中天未就上述對外投資行為履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關規定。ST中天時任董事長鄧天洲，時任董事長黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十三條：市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　以下是原文：

關于對長春中天能源股份有限公司及有關責任人采取出具

警示函措施的決定

　　長春中天能源股份有限公司、鄧天洲、黃博：

　　經查，你公司存在以下問題：

　　一、對外擔保未及時披露

　　1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司發生多起違規對外擔保事項，對外擔保金額合計22.9137億元，上述對外擔保均未及時披露，也未履行公司董事會和股東大會審議程序。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規定，違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條規定。你公司時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。

　　二、對外投資未進行披露

　　1.2016年12月19日，你公司控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱青島中天)董事會審議通過青島中天聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd。的油氣資產并增資以增加油氣產能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd。的油氣資產。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發展和改革委員會印發《關于青島中天能源股份有限公司聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd。全部資產并增資擴產項目備案的通知》(青發改外經備[2017]3號)。

　　2.2018年5月11日，你公司控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd。全部資產并增資擴產項目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發展和改革委員會印發《境外投資項目備案通知書》(青發改外經備[2018]26號)。

　　你公司未就上述對外投資行為履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關規定。你公司時任董事長鄧天洲，時任董事長黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條的有關規定，我局決定對你公司、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監管措施，并根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。

　　你公司及有關責任人應及時改正相關信息披露不準確的情況，采取有效措施對存在的違規擔保事項進行自查清理；督促相關責任主體盡早解決違規擔保事項，維護上市公司利益；建立健全防范違規對外擔保的內控機制，杜絕此類行為再次發生。你公司董事、監事、高級管理人員應加強證券法律法規學習，提高規范運作意識，做好信息披露工作，保證信息披露質量。你公司應在收到本決定書之日起30日內向我局報送書面整改報告。

　　如對本監督管理措施不服，你公司及有關責任人可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　吉林證監局

　　2019年12月20日